EuGH: Rs. N vom 07.09.2006 – Az. C-470/04 (Kritische Analyse)

Im Jahr 1997 verlegte der Steuerpflichtige N seinen Wohnsitz von den Niederlanden nach Großbritannien. N war Alleingesellschafter von drei Kapitalgesellschaften, welche in den Niederland ihren Sitz innehaben. Nach niederländischem Steuerrecht wurde eine Wegzugsteuer festgesetzt, welche aber unter Gewährung von Sicherheiten gestundet wurde. Der EuGH stellte fest, dass die Wegzugsteuer eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit darstellt. In seiner kritischen Analyse geht Herr Prof. Dr. Christoph Juhn auf den Inhalt des EuGH-Urteils ein und überprüft die Urteilsfindung des EuGH.

Dieser Beitrag ist ein Auszug aus der Dissertation von Herrn Prof. Dr. Christoph Juhn an der Universität zu Köln. Er behandelt die grenzüberschreitende Einbringung von Betriebsvermögen in Kapitalgesellschaften. Dabei ist Prof. Juhn zu dem Ergebnis gekommen, dass internationale Umwandlungsvorgänge – sowohl in EU-/EWR-Staaten als auch in Drittstaaten – durch die Niederlassungsfreiheit und Kapitalverkehrsfreiheit geschützt sind und damit steuerneutral möglich sein müssen. Aufgrund der Praxisrelevanz der Ausarbeitung stellen wir Ihnen diese wissenschaftliche Ausarbeitung hier auszugsweise kostenlos zur Verfügung.

1. Sachverhalt [683]

Der Steuerpflichtige N war Alleingesellschafter dreier niederländischer Kapitalgesellschaften und verlegte im Jahr 1997 seinen steuerlichen Wohnsitz von den Niederlanden nach Großbritannien. Die Niederlande setzten zwar eine Wegzugsteuer fest, stundeten diese jedoch zunächst gegen Gewährung von Sicherheiten bis zum tatsächlichen Verkauf der Geschäftsanteile.

2. Entscheidung des EuGHs

Mit seinem Urteil in der Rs. N bestätigte der EuGH zunächst seine Rechtsprechung in der Rs. Lasteyrie du Saillant insoweit, als die Festsetzung einer Wegzugsteuer eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit darstellt.[684] Jedoch erkannte der EuGH in der Rs. N im Bereich der Wegzugsteuer erstmalig das Ziel einer ausgewogenen Aufteilung der Besteuerungsbefugnisse als legitimes Ziel zur Festsetzung einer Entstrickungssteuer an, wenn der Wegzugsstaat das Besteuerungsrecht an den in seinem Hoheitsgebiet entstandenen stillen Reserven verliert.[685] Im vorliegenden Fall war die Maßnahme zur Erreichung des legitimen Ziels auch geeignet, jedoch insoweit nicht verhältnismäßig, als die niederländische Regierung zur Stundung eine Sicherheit verlangte. Zur Gewährleistung des niederländischen Besteuerungsrechts hätte es nämlich nicht der Inanspruchnahme von Sicherheiten bedurft, da die Niederlande aufgrund der damaligen Amtshilferichtlinie[686] alle notwendigen Informationen von Großbritannien über einen möglichen Verkauf der Gesellschaftsanteile einholen und den Steueranspruch aufgrund der damaligen Beitreibungsrichtlinie[687] auch bei einem in Großbritannien ansässigen Steuerpflichtigen erheben konnten.[688]

Darüber hinaus sah der EuGH im vorliegenden Fall, der wohlbetont die Entstrickung von Privatvermögen erfasst, die Berücksichtigung nachträglicher Wertminderungen im Zuzugsstaat durch den Wegzugsstaat als geboten an.[689]

3. Stellungnahme

Indem der EuGH im Jahr 2006 das Ziel der Wahrung einer ausgewogenen Aufteilung der Besteuerungsbefugnisse auch in Entstrickungsfällen als Rechtfertigungsgrund anerkannte, gab er den Mitgliedstaaten damit das einzige probate Mittel, ihr inländisches Steueraufkommen zu schützen. Von Bedeutung ist insbesondere Rn. 46 des Urteils, wonach sich der Verlust des niederländischen Besteuerungsrechts im Wegzugszeitpunkt aus Art. 13 Abs. 5 DBA ergab, der den Niederlanden bekanntlich auch das Besteuerungsrecht an den in ihrem Hoheitsgebiet erwachsenen stillen Reserven entzog. Die Entscheidung gibt daher keinen Rückschluss darauf, dass der Wegzugsstaat auch eine Wegzugsteuer erheben darf, wenn dieser das Besteuerungsrecht an den in seinem Hoheitsgebiet entstandenen stillen Reserven behält, wie es etwa nach dem geänderten Abkommensverständnis im Betriebsvermögen der Fall ist.

Im vorliegenden Verfahren blieb darüber hinaus die Frage offen, ob die Pflicht des Wegzugsstaats zur Berücksichtigung nachträglicher Wertminderungen auch für Entstrickungssteuern im Betriebsvermögen gilt. Während die steuerliche Berücksichtigung von Wertminderungen im Privatvermögen nur im engen Anwendungsbereich vorzunehmen ist, nämlich dann, wenn auch Wertsteigerungen steuerpflichtig sind[690], ist es im Betriebsvermögen der Standardfall, dass Wirtschaftsgüter – insbesondere des Anlagevermögens – nach einer gewissen Nutzungsdauer aufgezehrt sind. Außerdem führt eine Steuerverstrickung zum gemeinen Wert im Aufnahmestaat ohnehin zur Berücksichtigung von Wertminderungen, sodass der Wegzugsstaat von einer solchen Pflicht tendenziell freigestellt werden könnte.

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[683]    EuGH v. 7.9.2006 – C-470/04, N, Slg. 2006, I-7409.

[684]    Vgl. hierzu auch Frobenius, DStR 2009, 487, 487; Müller-Thomczik, Umwandlungsbedingte Entstrickung, S. 97.

[685]    EuGH v. 7.9.2006 – C-470/04, N, Slg. 2006, I-7409, Rn. 42 ff.; Schnitger, IFSt-Schrift Nr. 487 2013, S. 73.

[686]    Richtlinie 77/799/EWG des Rates v. 19.12.1977 über die gegenseitige Amtshilfe zwischen den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten im Bereich der direkten Steuern, ABl. EG 1977 Nr. L 336, S. 15.

[687]    Richtlinie 2001/44/EG des Rates v. 15.6.2001 zur Änderung der Richtlinie 76/308/EWG über die gegenseitige Unterstützung bei der Beitreibung von Forderungen im Zusammenhang mit Maß-nahmen, die Bestandteil des Finanzierungssystems des Europäischen Ausrichtungs- und Garantie-fonds für die Landwirtschaft sind, sowie von Abschöpfungen und Zöllen und bezüglich der Mehrwertsteuer und bestimmter Verbrauchsteuern, ABl. EG 2001 Nr. L 175, S. 17.

[688]    EuGH v. 7.9.2006 – C-470/04, N, Slg. 2006, I-7409, Rn. 51 ff.

[689]    EuGH v. 7.9.2006 – C-470/04, N, Slg. 2006, I-7409, Rn. 54.

[690]    Blümich/Ratschow, § 23 EStG, Rn. 10.