Auskunftsrecht und Einsichtsrecht eines GmbH-Gesellschafters

In einer GmbH sind die Geschäftsführer für den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verantwortlich. Die Gesellschafter beschränken sich insbesondere in größeren Publikumsgesellschaften oftmals auf außergewöhnliche Maßnahmen und den alljährlichen Gewinnverwendungsbeschluss. Daher ist ein rechtliches Instrument erforderlich, dass den Gesellschaftern dabei hilft, den Überblick über die Geschäfte der Gesellschaft zu behalten. Hierzu dienen verschiedene Informationsrechte der Gesellschafter. Vor allem das Auskunftsrecht und das Einsichtsrechts bieten GmbH-Gesellschaftern dabei umfassende Informationsmöglichkeiten.

1. Die Grundlagen der Informationsrechte

Die gesellschaftsrechtlichen Informationsrechte bezwecken es, jedem Gesellschafter die Einholung erforderlicher Informationen über die GmbH zu ermöglichen. Dabei besteht das in § 51a GmbHG explizit geregelte Informationsrecht aus zwei separaten Ansprüchen. Einerseits besteht der Anspruch auf Auskunft in Gesellschaftsangelegenheiten. Andererseits haben Gesellschafter auch einen Anspruch auf Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft. In erster Linie dienen diese Informationsrechte als Basis für die Mitwirkung an den Entscheidungen hinsichtlich der GmbH, die von der Gesellschafterversammlung getroffen werden. Ebenso wichtig sind Auskunftsrecht und Einsichtsrecht bei der Durchsetzung von Minderheitsrechten in der Gesellschaft.

Aufgrund dieser wesentlichen Funktionen sind die Informationsrechte des § 51a GmbHG gesetzlich garantiert. Sie können nicht durch abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder im Einzelfall ausgeschlossen werden, § 51 Abs. 3 GmbHG. Darüber hinaus ist auch eine zeitliche Beschränkung der Rechtsausübung (z.B. nur halbjährig) grundsätzlich unzulässig. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag die Ausübung der Informationsrechte individuell spezifizieren. Insbesondere können die Gesellschafter einer GmbH bestimmte Formerfordernisse für das Auskunfts-/Einsichtsverlangen festlegen. Entsprechendes gilt für die Erteilung der begehrten Informationen. Weiterhin kann der Gesellschaftsvertrag zulässiger Weise vorsehen, dass die Auskünfte gleichzeitig auch an die Mitgesellschafter erteilt werden. Zusätzlich zu den Auskunfts-/Einsichtsansprüchen des § 51a GmbHG stehen den Gesellschaftern auch weitere Informationsrechte zu. Hierzu zählen unter anderem ein Informationsrecht der Gesellschafter hinsichtlich relevanter Informationen vor einer Beschlussfassung und das Recht auf Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes (§ 42a Abs. 1 GmbHG).

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2. Das Auskunftsrecht

2.1. Auskunftsberechtigung

Das Auskunftsrecht steht jedem Gesellschafter einer GmbH zu. Hierfür spielt die Höhe seiner Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft keine Rolle. Sofern in einer GmbH im Einzelfall stimmrechtslose Geschäftsanteile bestehen, können deren Inhaber trotzdem das Auskunftsrecht geltend machen. Eine separate Übertragung des Auskunftsrechts, unabhängig von dem jeweiligen Geschäftsanteil, ist nicht möglich. Derweil ist die Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Auskunftsrechts grundsätzlich zulässig. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag eine derartige Vertretung bei der Informationsrechtsausübung wirksam ausschließen. Das Auskunftsrecht steht den Gesellschaftern während ihrer gesamten Zeit in der GmbH zu. Während dieser Zeit kann das Auskunftsrecht grundsätzlich jederzeit ausgeübt werden. Sobald ein Gesellschafter aus der GmbH austritt, gehen die Informationsrechte unter.

2.2. Auskunftsinhalt

Inhaltlich umfasst der Anspruch auf Auskunftserteilung alle „Angelegenheiten der Gesellschaft“. Somit besteht das Auskunftsrecht mit einem enormen Umfang. Neben Maßnahmen der Geschäftsführung und Informationen zur Beurteilung der Geschäftsführer werden ebenfalls relevante Informationen zur Willensbildung, Perspektive und Wert der GmbH umfasst. Aus diesem Grund ist in der Regel eine hinreichende Konkretisierung der begehrten Auskunft durch den Gesellschafter zu verlangen.

2.3. Auskunftserteilung

Der Anspruch auf Erteilung der Auskunft richtet sich direkt gegen die GmbH. Dabei hat die Auskunftserteilung im Regelfall durch die aktuellen Geschäftsführer zu erfolgen. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine konkrete Regelung trifft, steht den Geschäftsführern hinsichtlich der Form der Auskunftserteilung ein Ermessensspielraum zu. In der Regel besteht die Wahl zwischen mündlicher und schriftlicher Auskunft. Unabhängig von der gewählten Variante hat die Auskunftserteilung an den jeweiligen Gesellschafter unverzüglich zu erfolgen. Wird die Auskunft zu Unrecht nicht erteilt, kann der Auskunftsanspruch durch eine Klage gegen die GmbH gerichtlich durchgesetzt werden.

3. Das Einsichtsrecht

Neben dem Auskunftsrecht steht den Gesellschaftern nach § 51a GmbHG auch ein gesetzliches Einsichtsrecht in die „Bücher und Schriften“ der GmbH zu. Das Einsichtsrecht umfasst inhaltlich insbesondere Einsicht in die Geschäftsunterlagen und Handelsbücher der Gesellschaft. Dabei hat die Einsichtnahme in der Regel in den Geschäftsräumen der GmbH zu erfolgen. Obschon bei der Einsichtnahme die schutzwürdigen Interessen der GmbH im Hinblick auf sensible Informationen anzuerkennen sind, sind die Einsicht nehmenden Gesellschafter in der Regel dazu befugt Abschriften der eingesehenen Dokumente anzufertigen. Soweit aufgrund des komplexen Inhalts der Dokumente erforderlich, steht es den Gesellschafter auch frei einen Sachverständigen beizuziehen. Jedoch hat dies in der Regel eine beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtete Person zu sein (insbesondere: Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater). Ob auch im Rahmen des Einsichtsrechts eine Konkretisierung von bestimmten Unterlagen erforderlich ist, ist bisher nicht abschließend geklärt. Allerdings sind grundsätzlich alle von der GmbH geführten Schriften und Bücher von dem Anspruch auf Einsicht umfasst.

Hinsichtlich der Einsichtsberechtigung, des zeitlichen Umfangs und des Adressaten gelten insoweit die Ausführungen zum Auskunftsrecht (2.) entsprechend.

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4. Beschränkung des Auskunftsrechts / Einsichtsrechts

4.1. Auskunftsverweigerungsrecht

Aufgrund des enormen Umfangs der Informationsrechte nach § 51a GmbH können diese nicht uneingeschränkt bestehen. Daher ist in § 51a Abs. 2 GmbHG gesetzlich geregelt, dass der Geschäftsführer einer GmbH im Einzelfall die Erteilung der Auskunft bzw. Gewährung der Einsichtnahme gegenüber dem Gesellschafter verweigern kann. Die Voraussetzungen für eine rechtmäßige Weigerung des Geschäftsführers sind ebenfalls gesetzlich abschließend geregelt.

Demnach besteht das Auskunftsrecht / Einsichtsrecht nicht, sofern eine konkrete Gefahr besteht, dass der Gesellschafter die erhaltenen Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und hierdurch der GmbH einen Nachteil zufügen würde. Als Nachteil in diesem Sinne gilt bereits jeder wirtschaftliche Nachteil. Hierbei kann es auch genügen, wenn die GmbH nicht selbst benachteiligt wird, sondern ein mit ihr verbundenes Unternehmen von dem Nachteil betroffen ist. Allerdings können nur geringfügige Nachteile für die GmbH oder ein verbundenes Unternehmen einen Ausschluss der Informationsrechte nicht rechtfertigen. Häufigstes Beispiel für eine derartige Gefahr ist freilich die Verwendung sensibler Informationen zu Gunsten eines Konkurrenzunternehmens.

4.2. Verweigerungsentscheidung

Die Verweigerung der Erteilung der durch den Gesellschafter begehrten Auskunft stellt einen erheblichen Eingriff in die Gesellschafterrechte dar. Dementsprechend regelt das Gesetz, dass die Geschäftsführer eine derart wichtige Entscheidung nicht ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung treffen dürfen. Gehen die Geschäftsführer vom Vorliegen der Voraussetzungen eines Auskunftsverweigerungsrechts aus und wollen demnach die Erteilung der Auskunft verweigern, müssen sie diesbezüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Sodann beschließt die Gesellschafterversammlung über die Verweigerung der Auskunft, § 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG. Der Beschluss ist grundsätzlich mit einfacher Mehrheit zu treffen, wobei davon auszugehen ist, dass dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zusteht. An das Ergebnis des Gesellschafterbeschlusses sind die Geschäftsführer gebunden.

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