Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf

Beim Verkauf einer GmbH steht neben dem Aspekt, welchen Verkaufspreis man als Verkäufer mit dem Käufer vereinbart, auch noch eine weitere finanzielle Frage zur Klärung an. Denn bei einem unterjährigen Verkauf der GmbH hat diese bis zum Zeitpunkt der Anteilsübertragung an den Käufer ja bereits Gewinne erwirtschaftet. Wem sollen sie aber zustehen, dem Verkäufer oder dem Käufer? Klar ist: bis zu diesem Zeitpunkt hat man normalerweise keine Bilanz aufgestellt, um den Jahresgewinn festzustellen. Doch nur durch eine Bilanz kann man den vom Verkäufer erwirtschaften Gewinn zum Stichtag der Veräußerung bestimmen. Also nimmt man eine unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf vor, indem man eine Zwischenbilanz erstellt. Auf dieser Basis erfolgt dann eine vorzeitige Gewinnausschüttung an den Verkäufer.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten zur Zuordnung von Gewinnen beim GmbH-Verkauf spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Verfahren aus und übernehmen als neutraler Steuerberater die Bilanzierung. Aufgrund der aktuellen Resonanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Datum	Thema
23. November 2022	GmbH-Verkauf: variablen Kaufpreis vereinbaren
24. November 2022	Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf (dieser Beitrag)

Inhaltsverzeichnis

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1. Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf – Einleitung

Der Verkauf einer GmbH birgt viele Herausforderungen. Einerseits ist es sowohl für Verkäufer als auch Käufer wichtig, einen angemessenen Preis auszuhandeln. Sicherlich dürften viele dies als den wichtigsten Aspekt bei den Verkaufsverhandlungen ansehen.

Finanziell nachrangig, aber ebenfalls bedeutsam, ist die Frage, ob der Gewinn, der bis zum GmbH-Verkauf im Unternehmen entsteht, eher dem Verkäufer oder dem Käufer zusteht. Da der Verkäufer die Verantwortung über die Geschicke der GmbH bis zum Zeitpunkt ihres Verkaufs trägt, ist es durchaus legitim, ihm den bis dahin anlaufenden Anteil am Gewinn zuzuordnen. Allerdings findet die Gewinnermittlung in aller Regel erst nach dem GmbH-Verkauf durch den Käufer statt. Rein rechtlich entscheidet allein er dann über die Gewinnverwendung. Wie klärt man diesen Sachverhalt?

2. Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf als Option

In der Praxis gibt es gleich mehrere Optionen, mit denen man die Frage nach der Gewinnaufteilung lösen kann. Einerseits kann man einen variablen Verkaufspreis ansetzen, der sich zusätzlich zum festen Kaufpreis am laufenden Gewinn der GmbH orientiert. Andererseits ist auch eine Vereinbarung denkbar, bei der der Käufer zumindest einen Teil des Gewinns an den Verkäufer abtritt. Eine dritte Option stellt die unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf dar. Diesen Lösungsansatz wollen wir im vorliegenden Beitrag etwas näher beleuchten.

3. Die übliche Ausgangslage beim GmbH-Verkauf

Betrachten wir mal im Allgemeinen die Situation, aus der heraus ein GmbH-Verkauf stattfindet. Meistens vergeht bei den Verkaufsverhandlungen eine gewisse Zeit von mindestens mehreren Wochen, eher Monaten. Dabei kommt auch eine Einigung über den exakten Zeitpunkt der Unternehmenstransaktion zustande. Oft wählt man hierbei das Jahresende oder das Ende des Geschäftsjahres, wenn dieses vom Kalenderjahr abweicht. In der Praxis ist aber auch ein unterjähriger GmbH-Verkauf durchaus üblich. Und genau für diesen allgemeinen Fall interessieren wir uns diesmal besonders. Denn hierbei kann man die Auswirkungen der Wahl des Veräußerungszeitpunkts auf die Zuordnung des laufenden Gewinns hervorragend erläutern.

4. So verläuft die unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf

4.1. Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf – ein Beispiel zur Erläuterung

Um nun beiden Parteien den ihnen zustehenden Anteil am laufenden Gewinn der GmbH zuzuordnen, müssen wir den Zeitpunkt der Unternehmensübertragung bestimmen. Als Beispiel wollen wir hierbei den 31.09.2022 ansetzen. An diesem Tag verkauft unsere fiktive Frau Friede Fleiß ihre Fleiß-und-mehr-GmbH an Herrn Heribert Herbst. Selbstverständlich wissen beide, dass die GmbH bis zu diesem Zeitpunkt operativ tätig ist und fleißig Gewinne generiert. Die Frage ist nur, wieviel? Denn auf Basis der Antwort auf diese Frage wollen die beiden den laufenden Gewinn unter sich aufteilen.

Dazu beauftragen Frau Fleiß und Herr Herbst einen unabhängigen Steuerberater mit der Erstellung einer auf den 31.09.2022 abgestellten Zwischenbilanz. Dies ist insofern weitsichtig, weil Frau Fleiß auf diese Weise keinen Einfluss über ihren eigenen Steuerberater auf den unterjährig festgestellten Gewinn ihrer GmbH nehmen kann. Schließlich könnte dieser ja Ansätze und Bewertungen vornehmen, die den Gewinn höher ausfallen lassen könnten, als üblicherweise angestrebt. Im umgekehrten Fall kann Herr Herbst durch Beauftragung wiederum seines Steuerberaters keine bilanziellen Wahlrechte nutzen, um den unterjährigen Gewinn, der Frau Fleiß zusteht, möglichst gering ausfallen zu lassen. Ideal hierbei ist also, dass ein neutraler Steuerberater nach den in der Vergangenheit bereits etablierten Ansätzen und Bewertungen den unterjährigen Gewinn ermittelt.

Die eigentliche Bilanzierung nach den rechtlichen Vorgaben nimmt Herr Herbst dann selbstverständlich zu Beginn des Jahres 2023 vor.

4.2. Ergebnis der unterjährigen Aufteilung des Gewinns

Nehmen wir also an, dass die interne Zwischenbilanz einen laufenden Gewinn von EUR 140.000 auf den Stichtag 31.09.2022 feststellt. Soviel hat die GmbH bis zu diesem Datum noch unter der Regie von Frau Fleiß verdient. Also soll ihr dieser Gewinn auch zustehen. Und den erhält sie dann auch möglichst zeitnah auf Grundlage des zwischen ihr und Herrn Herbst geschlossenen Unternehmenskaufvertrags.

5. Unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf – Fazit

Wie Sie in unserem Beispiel sehen konnten, gibt es durchaus vernünftige Lösungsansätze, um eine unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf zwischen Verkäufer und Käufer vorzunehmen. Allerdings sind hierbei auch noch einige weitere Faktoren zu beachten. So sollte der tatsächlich an den Verkäufer ausgezahlte Betrag auch die Kapitalertragsteuer berücksichtigen, die der Verkäufer bei einer Gewinnausschüttung zu zahlen hätte. Eine Auszahlung des Bruttogewinns ist also wenig sinnvoll. Allerdings unterliegt der Gewinn gleichzeitig auch der Besteuerung durch den Verkäufer. Um also eine Doppelbesteuerung des Gewinnanteils des Verkäufers zu vermeiden, sollte man sich vorher mit einem spezialisierten Steuerberater zusammensetzen.

Wir bieten genau diese Art von besonderer Unterstützung beim Unternehmensverkauf an. Wenn auch Sie einen GmbH-Verkauf planen oder sich in Verkaufsverhandlungen hierüber befinden, dann sind wir die Experten, die Sie hierfür brauchen. Rufen Sie uns also jetzt an, um von unserem umfassenden Fachwissen ebenso wie von unserer praktischen Erfahrung zu profitieren.

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Steuerberater für Unternehmensteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung bei der Veräußerung von Kapitalgesellschaften spezialisiert. Bei der Ausgestaltung und Umsetzung der Vertragsbestandteile schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

1. Entwicklung von Maßnahmen zur Optimierung der zukünftigen GmbH-Besteuerung
2. Individualisierte Empfehlungen zur Steueroptimierung künftiger Gewinnausschüttungen
3. Erläuterung der Pflichten von GmbH-Gesellschaftern (Transparenzregister, Meldepflichten bei Auslandsbeteiligungen)
4. Ergänzende Empfehlungen zur Gründung von Holdingstrukturen

Unternehmenskauf/Unternehmensverkauf

1. Vertragsrechtliche Betreuung durch unsere Rechtsanwälte
2. Begleitung im Rahmen der Due Diligence
3. Detaillierte Beratung zu alternativen Gestaltungsmodellen zum Unternehmenskauf

Digitale Buchhaltung

1. Anfertigung der Jahresabschlüsse und Steuererklärungen
2. Erstellung von Zwischenbilanzen auf Basis der Vorjahresbilanzen

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Lehrauftrag für Unternehmensteuerrecht

Unsere besonderen Expertisen für Unternehmensteuerrecht werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Steuergestaltung (3) Unternehmenskauf  und -verkauf“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung: